Vergunningsplicht voor handelsplatformen

De Wet op het Financieel Toezicht (ook wel WFT) impliceert dat u geen gelden van derden mag beheren als u geen vergunning heeft zoals een bank of andere financiele dienstverleners. Een uitzondering geldt voor speciale ondernemingen zoals notarissen, deurwaarders of advocaten. Bent u wel in het bezit van een vergunning of vrijstelling dan mag u de van derden ontvangen gelden niet vermengen met andere gelden. Verder moet u voldoen aan de (minimale) kapitaalseisen en bent u verplicht uw bedrijfsvoering dusdanig in te richten dat u niet betrokken raakt bij het witwassen van geld of de financiering van terrorisme. Verder moet u alles doen, wat noodzakelijk is om de gevolgen van risico’s te beperken en de betrouwbaarheid in het financiële stelstel te bewaken.

Waarom willen handelsplatformen de geldstroom beheren.

De businesscase van handelsplatformen wordt vaak uitgelegd als: ‘Het bij elkaar brengen van vraag en aanbod’. Maar in de laatste jaren is bestrijding van oplichting daar ook bij gekomen. Dit doen de meeste partijen door ‘op de gelden te gaan zitten’. Zo kunnen ze als ‘betrouwbare’ partij (Escrow) op de zaken letten.

We onderscheiden deze geldstromen als volgt:

1. P2P betalingssystemen
   Als er handel plaatsvindt tussen 2 particulieren (Peer2Peer / C2C) is betrouwbaarbaarheid niet te garanderen. Dit is ook vaak terug te lezen in de algemene voorwaarden van de aanbieders. Geen partij neemt de financiële aansprakelijkheid over als een aanbieder op een handelsplatform niet levert. Uiteraard doen deze partijen hun uiterste best om oplichters buiten de deur te houden, ze te blokkeren of extra checks uit te voeren om het risico op misbruik te verkleinen. In de praktijk blijkt deze businesscase vaak zwak. Gebruikers van deze geldstromen willen nauwelijks betalen voor veiligheid maar klagen snel op het moment dat ze worden opgelicht. Een transactie via iDEAL of overboeking kan niet terug gedraaid worden. Wordt een eindgebruiker opgelicht dat kan hij / zij enkel aangifte doen bij de politie, al blijken deze aangiftes vaak onderop de stapel te komen.
2. Ticketing / Reserveringen / Marktplaatsen / Crowdfunding
   Deze partijen hebben nog een extra reden om ‘op het geld’ te willen zitten. Op deze manier kunnen ze hun kosten direct afhalen van de gelden van de ondernemer en eventueel gelden verdelen (splitsen) naar relevante derden (bijv. de organisator van een evenement of een producent van gadgets).
3. Het verdienmodel
   In transactieverwerking is geld te verdienen. De kosten zitten hem vaak niet zozeer in de directe kostprijs, maar wel de extra “controls” zoals toezichts- en compliance kosten (bijv. de accountant, compliance officers). Als deze laatste kosten er niet zijn (bijv. door het ontbreken van een vergunning), dan kan dit een substantieel financieel voordeel opleveren voor partijen die het niet zo nauw nemen met wet- en regelgeving.

Mogelijke problemen en oplossingen

De wederverkoper Als u als ondernemer het product in- en verkoopt en dus uw eigen omzet ontvangt. Onderzoek dan goed de risico's of u aansprakelijk bent voor de verkoop van deze producten. Tevens heeft u in de meeste gevallen een enorm verschil tussen de omzet en uw marge. Bij een ticket van 100 euro, heeft u wellicht maar 1 euro omzet. Maakt u gebruik van ons product dan heeft u één contract en hoeft u maar één keer documenten aan te leveren. Een nadeel is dat u ook slechts betalingen kunt ontvangen op de handelsnamen (inzake) die op uw KVK staat.

Wederverkopers die uitbetaald worden door een Payment Service Provider Hierbij worden de gelden niet eerst naar de rekening van het handelsplatform gestuurd, maar direct ontvangen op de rekening van de Stichting Derden Gelden. Vanuit deze SDG wordt het geld uitbetaald op de rekening van de ontvanger. De PSP screent deze uitbetalingen uiteraard, maar mist in de praktijk belangrijke klantinformatie, zoals de uiteindelijk belanghebbenden (UBO) en/of tekenbevoegden. Daarnaast is het geld weliswaar niet op de rekening gestort van het handelsplatform, maar heeft deze wel de beschikking over deze derdengelden. Wij nemen zelfs de stelling in dat het geld juridisch gezien al van het handelsplatform is, totdat het is uitgekeerd naar de organisator (de ondernemer).

Split Payments Dit zou dé oplossing zijn. In deze constructie kan er bijvoorbeeld van de 20 euro er 1 naar een andere faciliterende onderneming doorgezet worden. Deze werkwijze heeft echter ook veel nadelen. Hoe ga je om met terugbetalingen, storneringen of chargebacks én hoe wordt deze omzet geboekt? Er is tenslotte geen correcte factuur vanuit beide ondernemingen. Daarnaast is de “inzake” dan niet volledig juist. De consument betaalt 99 euro aan A en 1 euro aan partij B. Dit lijkt op korte termijn voor kleinere ondernemingen een oplossing, maar administratief zult u wel het een en ander ingeregeld moeten hebben om vragen van uw accountant of de belastingdienst te kunnen beantwoorden. Niet onmogelijk dus, maar voor bedrijven met een serieuze businesscase wel een lastige.

Alliance waarbij iedere afzonderlijke ondernemer een Pay.nl account krijgt, welke door ons volledig wordt gecontroleerd volgens de wetgeving. Het handelsplatform kan een betaling starten, welke in het account van de Submerchant wordt geplaatst. Transactiekosten worden doorbelast op totaalvolume van het handelsplatform. Periodiek kan het handelsplatform een factuur maken voor alle kosten die de ondernemer aan het platform moet betalen. Dit wordt vervolgens verrekend. Technisch iets meer werk, maar de omzet van het platform is helder en via een factuur verrekend. Indien er een terugbetaling is, gaat deze volledig van het saldo van de ondernemer af, waardoor de eindgebruiker het volledige bedrag terugkrijgt en de aanbieder van het handelsplatform zelf kan bepalen of hij zijn kosten ook terugstort.

Nadelen van bovenstaande twee werkwijzen is wel dat een ondernemer de volledige klantacceptatieprocedure moet doorlopen. Nu valt dit in de praktijk wel mee, want de meeste informatie wordt automatisch verzameld, maar een handelsplatform zonder vergunning zal minder controles uitvoeren. Simpelweg omdat hij deze niet kent, ze te duur of te arbeidsintensief vindt.

Resume

Wanneer u als hoofdactiviteit geen ‘betaaldienstverlener’ bent, betekent het soms dat u niet in aanmerking komt voor een vergunning . Indien u niet in aanmerking komt van een vergunning, betekent dit echter niet dat u dan zonder vergunning in het bezit mag komen van derdengelden. Met enkel een vergunningsaanvraag bent u er niet. De kosten om te kunnen voldoen aan de wettelijke eisen gelieerd aan deze vergunning zijn minimaal een factor twintig hoger dan de aanvraagkosten.

Het risico van het beheer van derdengelden moet niet worden onderschat. Risico’s lijken onwaarschijnlijk maar de gevolgen kunnen catastrofaal zijn. Er zijn oplossingen die eenvoudig lijken en u een snelle start kunnen geven, maar die bij grote klanten veel vragen en additionele risico’s kunnen opleveren. Er zitten risico’s aan het wederverkopen van producten en diensten, waarvan u niet zeker weet of het daadwerkelijke aanbod wel geleverd gaat worden.